浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年3月17日刊载于深圳证券交易所指定网站（）的募集说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书里面的相同。
七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年3月19日至2026年3月18日
八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2020年9月25日至 2026年3月18日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为这次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十三、本次可转换公司债券的信用级别：公司聘请的评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司对这次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《浙江天铁实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA-，这次发行的可转换公司债券债项信用等级为AA-，评级展望为稳定。
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律和法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]248号”文核准，公司于2020年3月19日公开发行了399万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额3.99亿元。本次可转换公司债券向发行人原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式来进行。认购不足3.99亿元的余额由保荐人（承销总干事）包销。
经深交所“深证上[2020]290号”文同意，公司3.99亿元可转换公司债券将于2020年4月17日起在深交所挂牌交易，债券简称“天铁转债”，债券代码 “123046”。
本次公开发行的《募集说明书》已于2020年3月17日在深圳证券交易所指定信息公开披露网站巨潮资讯网（）披露。
经证监会证监许可〔2016〕2986号文核准，发行人向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,600万股；天健会计师事务所对发行人该次公开发行新股（2,600万股）的资金到位情况做了审验，并于2016年12月30日出具了天健验〔2016〕546号《验资报告》。
经深圳证券交易所《关于浙江天铁实业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]1号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“天铁股份”，股票代码“300587”；其中该次公开发行的2,600万股股票于2017年1月5日起上市交易。
发行人首次公开发行股票完成后，股本总额由7,800万元变更为10,400万元。此后，发行人就上述事宜修订了公司章程并办理了工商变更登记手续。
根据公司2017年12月19日召开的第三届董事会第一次会议和2018年1月5日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，2018年1月15日召开的第三届董事会第四次会议和2018年1月29日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（修订稿）〉的议案》，以及2018年1月5日召开的第三届董事会第二次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司向激励对象授予限制性股票290万股。其中，首次授予限制性股票250万股，预留40万股。截至2018年1月18日，发行人已收到34名激励对象缴纳的新增注册资本（实际所收资本）合计人民币2,500,000元，新增实际所收资本占新增注册资本的 100.00%。
2018年3月13日，公司在浙江省工商行政管理局完成了本次注册资本的工商变更登记手续，注册资本由10,400万元变更为10,650万元。
根据公司2018年8月23日召开的第三届董事会第十次会议和2018年9月14日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票10,000股。
公司已向相关激励对象支付了回购价款，并于2018年11月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。2018年11月20日，公司在浙江省工商行政管理局完成了本次注册资本的工商变更登记手续，注册资本由10,650万元变更为10,649万元。
根据公司2019年1月23日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划预留股份规定的授予条件已经成就，向21名激励对象授予40万股预留限制性股票。截至2019年2月14日，公司已收到股权激励对象共计21人缴纳的新增注册资本合计人民币400,000.00元，新增股本占新增注册资本的100.00%。
2019年5月14日，公司在浙江省市场监督管理局完成了本次注册资本的工商变更登记手续，注册资本由10,649万元变更为10,689万元。
根据公司2019年6月6日召开的第三届董事会第十七次会议和2019年6月25日召开2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以总股本10,689万股为基数，每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。截至2019年7月4日，公司已将资本公积人民币7,482.3万元转增股本。
2019年8月19日，公司在浙江省市场监督管理局完成了本次注册资本的工商变更登记手续，注册资本由10,689万元变更为18,171.30万元。
截至2019年9月30日，公司的总股本为18,171.30万股。公司前十名股东持股情况如下表所示：
公司主营轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售，产品最重要的包含隔离式橡胶减振垫、弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴等轨道结构减振产品，主要使用在于轨道交通领域，涵盖城市轨道交通、高速铁路、重载铁路和普通铁路。同时，公司积极拓展多元化业务，通过多家子公司分别从事精细化工产品（锂化物及氯代烃等）、环保设备（雨、污水处理系统等），以及其他铁路配件等产品的研发、生产和销售。
报告期内，企业主导产品为轨道结构减振产品。针对轨道交通列车运行引起的振动和噪声，该类产品可从振动源减少轨道交通振动以及由振动引起的二次辐射噪声污染，目前大多数都用在降低轨道交通列车运行对精密仪器、轨道沿线居民区、古建筑、学校、剧院、音乐厅、医院和敬老院等对噪声与振动控制要求比较高的噪声敏感目标的影响和干扰。
公司自成立以来始终注重自主创新，密切跟踪轨道工程橡胶制品有关技术的最新发展趋势，并逐步确定以轨道结构噪声与振动控制为公司技术发展趋势。经过多年发展，公司已掌握轨道结构噪声与振动控制相关的多项核心技术，其中橡胶减振降噪产品配方和生产的基本工艺在国内轨道交通减振降噪领域具有技术领头羊。依托成熟的产品配方、结构设计和生产的基本工艺等多项专业方面技术，目前公司技术团队已开发出多种轨道结构减振产品，大范围的应用于轨道交通噪声与振动控制项目，为城市轨道交通和铁路的运营提供有力的运营安全和环境保护的技术支持。
截至募集说明书签署日，公司研发的轨道结构减振产品已大范围的应用于轨道交通领域。广深港高速铁路、兰新第二双线、汉孝城际铁路、长株潭城际铁路、渝黔客专等铁路项目，以及北京、上海、重庆、深圳、南京、杭州、成都、武汉、西安、长沙、青岛、大连、长春、哈尔滨、无锡、苏州、宁波、郑州、昆明、南昌、福州、兰州、沈阳、天津、合肥、贵阳等城市轨道交通项目，均选用了公司的轨道结构减振产品。
公司轨道工程橡胶制品包括轨道结构减振产品和嵌丝橡胶道口板，其中轨道结构减振产品为公司主要产品。
轨道结构减振产品是一种从振动源实施控制的减振措施，具有安全、经济和可靠等特点，是目前应用较为普遍的轨道交通减振降噪产品。依据使用部位不同，轨道结构减振产品主要可分为道床类、轨枕类、扣件类和钢轨类等四类；按使用的原材料不同，轨道结构减振产品主要可分为橡胶类、钢弹簧类和聚氨酯类等三类。
发行人研发的轨道结构减振产品主要为橡胶类减振产品，包括隔离式橡胶减振垫、弹簧隔振器产品（道床类），弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴（轨枕类），钢轨波导吸振器（钢轨类）和轨下橡胶垫板（扣件类）等，其中应用比较广泛的是隔离式橡胶减振垫和弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴。
橡胶道口板大多数都用在轨道和公路平面交叉地段，提高汽车通过和列车运行的平顺性，降低汽车通过对轨道结构的影响，同时降低轨道养护维修工作量。
公司自主研发的嵌丝橡胶道口板，使用了大尺寸嵌丝橡胶板制造技术和枕体栓接弹性铺面技术等多种技术的优化组合，提高橡胶道口板的耐磨性和抗冲击能力，解决了道口板与轨枕之间的连接问题，延长了橡胶道口板的常规使用的寿命，增加了道口处轨道结构的整体稳定性。
经过十余年发展，公司自主研发的嵌丝橡胶道口板已在轨道交通、冶金、采矿等领域得到普遍应用。
公司的别的产品主要由子公司经营，最重要的包含：精细化工产品（锂化物及氯代烃等）、环保设备（雨、污水处理系统等）、其他铁路器材等产品。
自成立以来，公司始终注重自主创新，密切跟踪轨道工程橡胶制品有关技术的最新发展趋势，并逐步确定以轨道结构噪声与振动控制为公司技术发展趋势。为抓住市场机遇、快速确立在轨道结构减振领域的先发优势，公司于2009年从德国引进橡胶减振垫生产和运营技术。在对引进技术消化、吸收的基础上，公司研发出适用于我国轨道交通的隔离式橡胶减振垫，丰富了我国道床减振产品的品种，并跻身国内轨道结构减振技术领先企业行列。
经过多年发展，通过自主研发与引进、消化、吸收相结合的方式，公司掌握了轨道结构噪声与振动控制相关的多项核心技术，研发出以隔离式橡胶减振垫为代表的多种轨道结构减振产品，涵盖道床、轨枕、扣件和钢轨等轨道结构的多个部位，是国内减振产品类型较为齐全的橡胶类轨道结构减振厂商之一。目前公司产品已大范围的应用于轨道交通线路，是国内应用案例较为丰富的轨道结构减振产品生产企业之一。
公司将创新视为公司发展的源动力，紧密围绕轨道交通领域需求开展新工艺和新技术的研发与创新，不断推出新产品，持续的技术创新推动了公司的成长。
公司始终注重自主创新，密切跟踪轨道工程橡胶制品有关技术最新发展，设有大型现代化研发中心，具备各类国内外高精尖端研发设备百余台，并依照地铁、高铁轨道结构针对性的建立了轨道试验平台，配有COINV DASP数据采集分析软件、ISI轨道相互作用动力学模拟软件，大幅度的提升了研发的软实力；并且公司通过与青岛科技大学、北京化工大学等科研院所建立“以技术为纽带、以项目为载体、优势互补、共同攻关”的科研合作模式，对技术难点实现重点突破，从始至终保持公司研发的前瞻性和可持续性，形成了完善、精准的研发体系。
公司依托多年在轨道工程橡胶制品的配方设计经验积累，可根据客户提出的不一样的要求，选不一样种类的高性能橡胶、特种补强填料以及各种功能型橡胶助剂来进行产品配方和结构设计，并通过不断的试验验证和配方优化调整，使产品具备客户对安全性、功能性和经济性的需求。
首先，根据原材料的不同物料特性，公司采用自动称量的方式，制定严格的防错措施并通过电脑系统来进行监控，出现称量超过公差的情况系统会立即发出警报，一定要经过人工复位处理后，才能进行下一次称量。
其次，混炼工艺采用国内技术领先的密炼机，可根据不同的配方、不同的工艺技术要求采用不一样的转速；在混炼时提供比一般密炼机更大的压力，使胶料在密炼室内受到更好的挤压和剪切作用，各种助剂在橡胶中分散均匀，保证混炼胶的各项物理指标满足使用要求。
第三，公司可根据工艺要求调整压延速度，以保证混炼胶预热的均匀性，且橡胶胶料与帆布、胶片与胶布可紧密贴合，提高混炼胶与帆布的粘合强度，保证产品的使用效果和使用寿命。
第四，硫化过程中，硫化机热板各区域温度差控制在±3℃范围以内，且采用高精密机床加工的整体模具，经过压延机贴合的半成品经一次硫化成型，产品具有较为美观的外形，同时保证产品内在的均匀性。
公司的核心产品隔离式橡胶减振垫，在减振性能、产品结构、适合使用的范围、施工速度和养护维修等多方面具有显著优势：
自设立以来，公司始终致力于轨道工程橡胶制品研发、生产和销售，在长期业务发展过程中积累了大批优质的客户资源，并长期保持稳定的合作共赢关系。目前，公司已与中国中铁和中国铁建下属单位，以及北京、上海、重庆、深圳、南京、杭州、成都、武汉、西安、长沙、青岛、大连、长春、哈尔滨、无锡、苏州、宁波、郑州、昆明、南昌、福州、兰州、沈阳、天津、合肥、贵阳等多家城市轨道交通建设或运营公司成立了良好的合作伙伴关系。
凭借这种较为稳定的合作关系，企业能有明确的目的性地研发生产出符合客户的真实需求的产品，既可在竞争中赢取先机，又可实现服务增值，提升产品利润。优质的客户资源为公司业绩的持续稳定增长提供了保障。
公司产品主要运用于轨道交通领域，客户对相关这类的产品的质量发展要求十分严格。完善的质量控制管理体系是公司产品能快速获得客户认可的主要的因素，公司从生产的基本工艺和设备、检测程序和设备等方面严控产品质量。
首先，公司成立了完善的品质管理制度体系，颁布了多项质量控制的内部管理制度和文件，并依照产品成熟度的不同，对生产的基本工艺进行差异化管理，严控产品质量；其次，公司购置了多台高性能生产设备，为公司产品质量提供了重要的硬件基础；第三，企业具有完善的生产的基本工艺，从密炼到压延再到硫化，每个过程均严控时间、温度和压力三要素，所有的环节均制定了严格的工艺标准，确定保证产品性能符合标准要求；第四，企业具有多台先进的检测设备，并配置了专业检验人员对每道工序产品质量进行仔细的检测，保证了产品质量的可靠性、稳定性。
公司是住建部制定的国家行业标准一《浮置板轨道技术规范》（CJJ/T191-2012）的参编单位，主要起草制定的《轨道交通用隔离式减振垫》标准成为“浙江制造”团体标准。
公司在科研和创新方面取得一系列重要成果。截至2019年6月末，公司及子公司共拥有专利86项，其中发明专利26项、实用新型49项、外观设计11项。公司的创新成果获得了多项奖项：2018年，“轨道交通工程配套橡胶减振技术”正式入选2018年年度中国环保产业协会重点环境保护实用技术名录、《轨道交通用隔离式减振垫》品字标“浙江制造”认证审核通过；2017年，参与的“地铁车辆段上盖建筑振动控制成套技术及应用”项目获北京市科学技术一等奖；2016年，通过浙江省专利示范企业复审；2015年，参与的《北京地下直径线浮置板道床技术的研究》项目获得“中国铁道学会科学技术二等奖”；“高速铁路无碴轨道减震降噪垫”获浙江省2012年度优秀工业新产品新技术二等奖、“铁路用减振降噪垫S2型”被认定为浙江省科学技术成果、“/牌减振垫”被认定为浙江名牌产品，“轨道交通工程配套橡胶减振降噪垫关键技术探讨研究及产业化”被列入2013年度浙江省重大技术专项计划。公司的自主创造新兴事物的能力和创新成果得到国家有关部门的充分认可。
首先，公司作为创新型企业，在产品配方设计和工艺研发方面做了大量的投入，虽然短期内形成较大的研发费用支出，对利润产生一定影响，但从长期看，公司取得的一系列核心技术，起到了降低料工成本、节能降耗以及提高优良品率的作用，降低了产品生产成本。
其次，公司具备高效的运营管理能力，机构精简、管理精细、成本控制考核指标量化具体，且建立了一整套责任到岗、责任到人的成本控制核算制度。
公司较强的自主研发能力和高效的运营管理能力，使公司具备综合成本优势，随着在细致划分领域市场地位的提高和规模的扩大，该种优势水平将进一步提高。
本次发行可转换公司债券相关事项已经2019年8月22日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过，并经2019年9月9日召开的公司2019年第四次临时股东大会表决通过。2019年12月9日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了调整本次公开发行可转换公司债券方案部分内容的相关议案，对本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额等相关事项做了调整。2020年3月16日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了公司本次公开发行可转换公司债券并上市的相关议案。
2019年12月27日，中国证券监督管理委员会审核通过了本次公开发行可转换公司债券的申请。公司本次可转债发行已经中国证监会出具的《关于核准浙江天铁实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]248号）核准。发行人本次可转债上市已取得深圳证券交易所深证上[2020]290号文核准。
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售2,111,287张，即
6、发行方式：本次可转换公司债券向发行人原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式来进行。认购不足3.99亿元的余额由保荐人（承销总干事）包销。
原股东优先配售2,111,287张，占本次发行总量的52.91%；网上社会公众投资者实际认购1,857,995张，占本次发行总量的46.57%；保荐人（承销总干事）包销20,718张，占这次发行总量的0.52%。
这次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
这次发行的可转换公司债券的期限为发行之日起6年，即：2020年3月19日至2026年3月18日。
本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年3月25日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2020年9月25日）起至可转债到期日止。
本次发行的可转债的初始转股价格为17.35元/股，不低于募集说明书公告前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变动情况时，将依次进行转股价格的调整，并在中国证监会指定的上市公司信息公开披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整为这次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司有几率发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类型、数量和/或股东权益发生变化从而可能会影响这次发行的可转换公司债券持有人的债权权益或转股衍生权益时，公司将视详细情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护这次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家相关法律和法规及证券监督管理部门的相关规定来制订。
在这次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不能低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情况，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息公开披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或以后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为1股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关法律法规，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分不足转换为1股股票的可转换公司债券余额。该部分不足转换为1股股票的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关法律法规办理。
这次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的112%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，若公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130.00%（含130.00%）；
B：指这次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，若公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售予公司。
若在前述30个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因这次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。假如慢慢的出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书里面的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
B：指这次发行的可转换公司债券持有人持有的将被回售的可转换公司债券票面总金额；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）将采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式来进行。认购不足3.99亿元的余额由承销总干事包销，包销基数为3.99亿元。
原股东可优先配售的天铁转债数量为其在股权登记日（2020年3月18日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有天铁股份A股股份数量按每股配售2.1957元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.021957张可转债。原股东可依据自己情况自行决定实际认购的可转债数量。
发行人现有A股总股本181,713,000股，按这次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为3,989,872张，约占这次发行的可转债总额的99.9968%。由于不足1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东优先配售通过深交所交易系统来进行，配售简称为“天铁配债”，配售代码为“380587”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行，申购简称为“天铁发债”，申购代码为“370587”。每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。
本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式来进行，余额由承销商包销。
承销总干事对本次发行认购金额不足3.99亿元的部分承担包销责任，承销总干事根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销金额原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为11,970万元，包销基数为3.99亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并和发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不可以要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
③公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
⑦发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《浙江天铁实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在证券监督管理部门指定的至少一种指定报刊和网站上公告债券持有人会议通知。
本次发行拟募集资金总额不超过人民币39,900.00万元（含39,900.00万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
在本次发行募集资金到位之前，公司将依据募集资金投资项目实施进度的真实的情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资产金额的投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
公司已建立《募集资金管理制度》，这次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中。
公司这次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次可转换公司债券发行总额为3.99亿元，向原股东优先配售2,111,287张，即211,128,700元，占本次发行总量的52.91%；网上一般社会公众投资者最终配售1,857,995张，即185,799,500元，占本次发行总量的46.57%；保荐人（承销总干事）包销可转换公司债券的数量为20,718张，即2,071,800元，占本次发行总量的0.52%。
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额39,200万元已由保荐人（承销总干事）于2020年3月25日汇入公司指定的银行存储账户。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了中兴财光华审验字（2020）第318001号《浙江天铁实业股份有限公司验证报告》。
公司聘请的评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司对这次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《浙江天铁实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA-，这次发行的可转换公司债券债项信用等级为AA-，评级展望为稳定。
公司聘请的评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司对这次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《浙江天铁实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA-，这次发行的可转换公司债券债项信用等级为AA-，评级展望为稳定。
报告期内，发行人财务情况较为稳健，资产负债率和利息保障倍数等偿还债务的能力指标较为合理，总体上，发行人不存在现时或潜在的偿债风险，公司具备拥有较强的偿债能力。
公司2016年、2017年财务报告均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审〔2017〕3368号、天健审〔2018〕2308号标准无保留意见的审计报告， 2018年财务报告经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中兴财光华审会字（2019）第318099号标准无保留意见的审计报告。2019年1-9月财务报表未经审计。
注：上述指标的计算除特别注明外均以本公司合并财务报表的数据为基础进行计算，其中2019年1-9月的应收账款周转率与存货周转率已经过年化处理。
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第9号一净资产收益率和每股盈利的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息公开披露解释性公告第1号一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股盈利如下：
稀释每股盈利=（P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；NP为归属于公司普通股股东的净利润；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
公司于2019年10月28日披露了2019年第三季度报告，本次季度报告未涉及影响这次发行的重大事项，财务数据未出现重大不利变化，公司最近一期季度报告全文请参阅公司于2019年10月28日披露的《2019年第三季度报告》。
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资的人可浏览巨潮资讯网（）查阅相关财务报告。
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加3.99亿元，总股本增加约2,299.71万股。
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关法律法规，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投入资产的人有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
保荐机构兴业证券觉得：天铁股份申请这次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律和法规的有关法律法规，天铁股份这次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券推荐天铁股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
